央企专业化重组风云再起：天山股份千亿并购变身“中国神泥”

2月2日晚间，天山股份（000887.SZ）一连发布48份公告，拟采用发行股份和支付现金的方式向中国建材等26名交易方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产，支付对价981.42亿元。

值得一提的是，如果这一方案最终获得审核通过，或将仅次于招商蛇口（1458亿元）和长江电力（1043亿元），成为A股史上第三大并购重组案。同时，这也是中国建材集团实现其旗下水泥业务专业化重组的重大步骤。

3月3日，天山股份股价开盘涨停，报18.58元/股；随后涨幅有所回落，收盘涨6.63%，报18.01元/股。中国建材（03323.HK）则出现下跌，报12.16港元/股，跌幅约3.2%。

A股“水泥一哥”易主

此次交易完成后，天山股份的水泥产能将实现巨量上升，总产能提升至月4.3亿吨/年，水泥熟料产能提升至约3亿吨/年，商品混凝土产能提升至4亿立方米/年以上。

依据海螺水泥（600585.SH）此前的公告，该公司拥有熟料产能2.59亿吨，水泥产能3.66亿吨，并购后的天山水泥将在水泥产量上超过海螺水泥，成为A股“水泥之王”，也是中国水泥产量最大的企业。

依据公告的具体评估结果，中联水泥标的资产作价219.6亿元，南方水泥标的资产作价487.7亿元，西南水泥标的资产作价160.89亿元，中材水泥标的资产作价113.2亿元。

在需要支付的总对价981.42亿元中，941.71亿元对价由天山股份以发行股份的形式支付，39.71亿元对价以现金形式支付。经协商，天山股份本次发行股份的价格为13.38元/股，发行股票数量合计为70.38亿股。

而在中国建材之外，交易对方还包括农银投资和交银投资，农银投资持有西南水泥3.58295%的股权和南方水泥4.60172%股权；交银投资则持有南方水泥2.30086%的股权。

本次收购前，中国建材持有天山股份4.81亿股股份，持股比例为45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份70.77亿股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.51%。

也是因此，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，最终实际控制人仍为国务院国资委。

2020年7月，天山股份发布停牌公告称，为解决同业竞争问题，正与中国建材筹划重大资产重组相关事宜，论证标的资产包括中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中材水泥的股权等，以期整合中国建材旗下水泥资产。

当年8月，公司再度发布公告，宣布了对中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权收购计划。最终，实现重组的三家建材旗下水泥资产为中联水泥、南方水泥和西南水泥。

后续重组猜想

作为全球第一大水泥生产企业