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浙商证券收购国都证券，做个小小的大股东？有控股的机会吗？

最近国联证券筹划并购民生证券，再次勾起券商并购浪潮的激情，其实从去年开始，顶层计划就在倡导甚至是推动券商通过资产重组、并购做大做强，中国的现代化一定是包括了金融强国的，而金融强国的核心要素之一是要有强大的金融机构，因此，将券商之间的并购拔高到了很高的位置。

在国联证券之前就已经有券商在干这个事情了，浙商证券去年12月就发布了公告，准备从国都证券的5个股东手里收购股份，预计将收购总计19.1%的股份，成为国都证券第一大股东，这次并购如能完成，浙商证券的总体实力将再上一个台阶。

1、并购价格

国都证券是新三板挂牌的公司，截至2023年6月30日，其前十大股东如下图所示，中诚信托持股13.3%，是最大的股东，北京国际信托以9.59%的持股比例名列第二大股东，国华能源投资公司持股7.7%，是第三大股东，前三大股东之间的持股较为接近，这也导致大股东中诚信托并没能达到控制国都证券的地位，公司实际上处于无实际控制人的状态。

也正是因为国都证券目前处于无实际控制人地位的状态，这才让浙商证券有了并购的可能，浙商证券这次主要是从重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为等五个股东手里收购股份，在这个五个股东中重庆信托持股比例最高，但是也只持有5.28%，仅仅名列国都证券第五大股东行列。

对国都证券的收购价格是多少？以2023年10月31日为评估基准日，每股价格为2.673元，对国都证券的整体估值为158.26亿，按照已经披露的财务数据，对应的滚动市盈率是28倍，浙商证券自己的滚动市盈率是26倍，两者市盈率基本相同；以市销率来估值，国都证券是13倍，浙商证券是2.6倍，国都证券的市销率远大于浙商证券；以市净率来看，浙商证券是1.6倍，国都证券是1.5倍，两者也相差无几。

从浙商证券目前披露的信息来看，对国都证券的估值应该是基于市净率这个指标，国都证券的营收和净利润其实非常不稳定，2021年营收超过18亿，但是2022年却跌至9亿元，几乎腰斩，净利润在2021年也高达8亿元，但是2022年却只有3.5亿，但是净资产基本是稳定的，2021年以来一直维持在102亿左右的规模。而浙商证券的净资产在280亿左右，也就是说在净资产方面，浙商证券是国都证券的2.8倍左右，浙商证券当前的市值是450亿，其市值大概也是国都证券的2.8倍左右。

2、交易架构

这次的交易架构比较简单，浙商证券直接从重庆信托等5个中小股东手里收购股份，并且以现金支付，国都证券的股本总计58.3亿元，重庆信托等五个转让股东合计持有11.16亿，占总股本比例为19.14%，转让总计为29.8亿元，这次收购都是以自有资金来支付的。浙商证券的账上资金还是比较充裕，货币资金有394亿，总现金超过800亿，未分配利润有78亿，4月份决定拿出5.38亿用于现金分红，0.14元/股。

这次收购的重点其实不在交易价格而在交易架构，本次转让股份的五个股东中除了重庆信托以外，其余四个股东都是民营企业，这次收购完成后，国都证券前十大股东中的私人资本进本退出，而重庆信托的大股东来自于同方股份，而同方股份是中国核工业集团控股子公司，中国核工业集团是国资委控股的央企，所以重庆信托是属于央企下属子公司。

至于国都证券的其余六大股东个个来历不凡，比如大股东中诚信托的大股东是央企中国人民保险集团，二股东北京国际信托是北京市市管国企，三股东国华能源投资公司是央企国家能源投资集团旗下子公司，四股东同方创新投资深圳也是同方股份旗下公司，和重庆信托背后的股东是一样的。六股东东方创业投资公司也是国资下属企业，七股东山东海洋集团是山东省地方国有控股企业。

浙商证券的股东背景也不小，控股股东是浙江上三高速公路有限公司，持股54.8%，第二大股东持股不到3%，浙江上三高速公路公司处于绝对控股地位，而该公司的控股股东是浙江省交通投资集团，实际控制人是浙江省国资委，控股了81.7%的股份，另外国务院控股的招商局集团旗下公司招商局公路还持有12.7%的股份，剩余5.6%的股份被浙江台州市天台县国有资本以及绍兴市上虞区国资委持有。

3、浙商证券做“小小”的大股东？

浙商证券收购重庆信托等五个股东持有国都证券的股份后，将持有国都证券19.14%的股份，成为第一大股东，原来的大股东中诚信托持股13.3%变成第二大股东，原来的第二大股东北京国际信托以9.6%的持股位居第三大股东。由于前三大股东持股较为接近，浙商证券并没有形成绝对的持股比例优势，对董事会没有控股能力，这也导致浙商证券虽然入主成为大股东，但是并没有控股后者，国都证券依然是无实际控制人状态。

浙商证券想不想控股？我个人认为是想的，否则就不会豪掷近30亿来收购19.14%的股份了，只有达到控股，才能真正的将浙商证券和国都证券的业务融合，起到战略协同效应，只是前面的几个股东背景实力都很强，如果他们不愿意退出，浙商证券要拿到控股地位几乎是不可能的。

但是机会还是有的，4月25日，第三大股东国华能源投资公司拟通过上海联合产权交易所挂牌转让持有国都证券7.69%的股份，国华能源投资公司是打算彻底清仓走人，转让底价为2.25元/股，转让初始价格为10亿元。

这对浙商证券来说是一个机会，如果拿下国华能源投资公司这7.69%的股份，那么浙商证券将掌控国都证券近27%的股份，和第二大股东中诚信托13.3%的持股就拉开了距离，控制权就能拿到手了，而且价格还便宜，转让底价只有2.25元/股，浙商证券从重庆信托等股东手里的收购价格是2.673元/股，较国华能源投资公司的挂牌价格高出19%。

浙商证券能够把握住这个机会吗？其实在去年的时候浙商证券原本是计划通过拍卖拿下民生证券的那30%的股份的，当时泛海控股在拍卖股份，最后被国联证券的母公司国联发展集团拿下了，这才有了今年的国联证券收购民生证券一事，其实在国联发展集团来看，只是将刚刚拍下的民生证券装入旗下的上市券商中去而已。

去年浙商证券为了拿下民生证券的股份，还特意高了定增融资计划，当时定增融资计划的额度是80亿，而无锡国联发展集团最后拿下民生证券30%的股份，耗资也是近100亿。

通过过往的事迹来看，浙商证券其实是非常想通过并购来做大自己的规模的，作为中等规模的券商，如果不能收购别人做大，那么很可能会被更大的券商并购了，未来券商之间通过并购做大已经是趋势，也是高层的意愿，你不并购更小的券商，就只能被更大的券商并购。

我认为浙商证券是想拿，而且应该拿下国都证券的控制权的，在国华能源投资公司挂牌转让之前，我认为是没有能力拿下，因为这些股东的背景实力太强，如果他们不愿意退出，浙商证券就只能做一个“小小”的大股东。

现在三股东都愿意通过挂牌的方式完全退出，说明浙商证券是有机会的，我疑惑的是，为什么国华能源投资公司不直接转让给浙商证券？毕竟浙商证券收购国都证券从去年12月份就开始了，至今已经半年了，双方是有很多机会沟通的，为何没有沟通好？还是根本就没有沟通？还是说浙商证券只想拿下19.14%的股份，并不愿意控股？还是说如果拿下控股权会遇到其他更有实力股东的阻碍？

从股价来看，最近涨势很好，受国联证券收购民生证券的影响，上周五涨停，今天上午收盘时股价上涨5.6%。

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