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V观财报｜永悦科技等拟被罚2520万，实控人再被立案

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　　中新经纬4月29日电永悦科技及实控人等因未披露关联方非经营性占资、定期报告重大遗漏等，合计被罚2520万元；实控人陈翔还被市场禁入5年。与此同时，陈翔又因涉嫌证券市场内幕交易再被证监会立案。

　　定期报告重大遗漏等，合计被罚2520万

　　永悦科技29日早间公告，2024年4月28日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(编号：苏证监罚字[2024]4号)(下称事先告知书)。

　　此前，因公司及实际控制人、董事长陈翔涉嫌信息披露违法违规，中国-证监会决定对公司及公司实际控制人、董事长陈翔立案。

　　事先告知书显示，经查，永悦科技及相关责任存在以下违法事实：

　　一、永悦科技涉嫌重大合同临时公告存在误导性陈述

　　江苏证监局指出，永悦智能与平舆畅达签订的《销售合同》涉及总金额为3亿元，占公司2022年年报经审计净资产的比例为58.94%，属于《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第一款和第二款第三项规定的应当临时公告的重大事件。

　　永悦智能与平舆畅达的合作涉及地方政府招商引资，无人机销售合同是双方为了推进后续的融资、产业落地等事项签署的基础合同，该合同的生效严格取决于《补充协议》约定条件的成就。

　　《补充协议》对《销售合同》的效力产生决定性影响，但公司在披露《销售合同》时未披露《补充协议》，导致投资者未能及时获知《销售合同》未生效和将来是否生效具有重大不确定性的情况，公司的披露行为未能依法准确说明重大事件的起因、目前状态和可能产生的法律后果，且未能及时通过澄清公告消除影响，具有重大误导性。

　　公司的行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述违法行为。

　　根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披办法》第五十一条第一款、第二款的规定，董事长陈翔作为公司信息披露事务的主要负责人，全程主导无人机相关合同的签署其对公司其他董事、监事和高级管理人员刻意隐瞒，导致公司重大合同临时公告披露存在误导性陈述，是前述违法行为直接负责的主管人员。

　　二、永悦科技涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用和定期报告存在重大遗漏

　　(一)永悦科技的关联人情况

　　自2021年1月20日以来，陈翔一直是永悦科技实际控制人。自2021年2月18日以来，陈翔一直担任永悦科技董事长。案涉期间，陈翔实际控制盐城鸿堂智能科技有限公司(以下简称盐城鸿堂)、山东鸿图智能科技有限公司(以下简称山东鸿图)。

　　根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项《信披办法》第六十二条第四项的规定，盐城鸿堂、山东鸿图为永悦科技案涉期间的关联人。

　　(二)永悦科技涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用

　　2022年3月18-24日，永悦智能以预付设备款的名义向南京协胜智能科技有限公司(以下简称南京协胜)转入2645.70万元，3月18-30日南京协胜陆续将资金全部转至盐城鸿堂；2023年1月20日，永悦智能以支付首期货款的名义向山东鸿图转入985万元；2023年3月14日，永悦科技以支付设备转让款的名义向江苏微米能源科技有限公司(以下简称江苏微米)转入3000万元，江苏微米随即将资金通过江苏嘉德纺织品有限公司于3月14-15日全部转至盐城鸿堂；以上资金往来均属于《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告(2022)26号)第五条第四项规定的上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，前述非经营性资金占用合计6630.70万元。

　　其中，2022年3月18日永悦科技发生关联方非经营性资金占用1800万元，占公司2021年年报经审计净资产的3.36%，达到临时报告披露标准，永悦科技未及时披露，对后续发生的资金占用也未及时披露。

　　(三)永悦科技涉嫌定期报告存在重大遗漏

　　2022年3月至2023年3月，永悦科技发生关联方非经营性资金占用合计6630.70万元。

　　前述关联方非经营性资金占用累计发生额分别占2022年半年报、2022年年报、2023年半年报记载净资产的4.88%、5.20%、8.17%。上述占用同时构成关联方与公司的关联交易。

　　永悦科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》(证监会公告(2021)16号)第三十二条、第三十九条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告(2021)15号)第四十五条第一款、第五十四条的规定，在2022年半年报、2022年年报和2023年半年报中进行披露，构成重大遗漏。

　　截至2024年4月15日，关联方已归还全部占用资金及利息。

　　江苏证监局认为，永悦科技的上述两项违法行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。

　　对于上述两项违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条第一款、第二款和第三款的规定，董事长陈翔作为公司信息披露事务的主要负责人，组织策划关联方占用永悦科技资金，且未及时组织公司进行信息披露；时任董事会秘书、财务总监朱水宝负责公司信息披露和财务工作，其未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证永悦科技依法履行信息披露义务，虽在调查过程中表示已尽职履责，但表述理由和相关证据不足以支撑其已尽到勤勉尽责义务；总经理徐伟达承担永悦科技的日常经营管理职责，理应全面、审慎履职，其在审批永悦科技采购及付款申请时，未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证永悦科技依法履行信息披露义务其虽在调查过程中表示已尽职履责，但表述理由不足以支撑其已尽到勤勉尽责义务且无其他证据，以上三人未能勤勉尽责，是前述两项违法行为直接负责的主管人员。

　　实际控制人陈翔组织实施了对永悦科技的资金占用，导致公司出现信息披露违法行为，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使的违法情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，江苏证监局拟决定：

　　一、对永悦科技股份有限公司给予警告，并处以一千三百万元罚款；

　　二、对陈翔给予警告，并处以一千零五十万元罚款；

　　三、对朱水宝给予警告，并处以一百万元罚款；

　　四、对徐伟达给予警告，并处以七十万元罚款。

　　与此同时，当事人陈翔作为永悦科技董事长和实际控制人，其主导，策划、指挥、实施了公司全部的信息披露违法行为，违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，拟对陈翔采取5年的证券市场禁入措施。

　　实控人再被立案

　　同日，永悦科技还公告披露，公司实际控制人、董事长陈翔于2024年4月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》(编号：证监立案字0102024011号)。因其涉嫌证券市场内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对陈翔立案。

　　公告称，截至本公告披露日，公司生产经营正常。立案调查期间，陈翔将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　资料显示，永悦科技成立于2011年，于2017年在上交所上市。公司主营业务为不饱和聚酯树脂和无人机业务，产品包括不饱和聚酯树脂、智能无人飞行器。

　　业绩方面，公司预计2023年度实现归属上市公司股东的净利润为-6900万元到-5800万元之间，同比降低73.88%到46.16%；预计2023年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6930万元到-5830万元之间，同比降低69.79%到42.84%。(中新经纬APP)

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