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深交所质疑“类借壳” 深中华A重组卡壳?

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(原标题:深交所质疑“类借壳”深中华A重组卡壳?)

3月8日,深中华A(000017.SZ)发布董事会决议公告称,2017年3月6日,公司收到深交所下发的《关于对深圳中华自行车(集团)股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2017]第36号)(以下简称“关注函”)。

公司方面表示,鉴于公司根据《关注函》需要进一步补充完善的内容及工作量较大,考虑本次非公开发行股票事项的重要性,公司第九届董事会第二十三次(临时)会议通过决议,取消原定于2017年3月16日召开的2017年第一次临时股东大会。

这也是公司重组方案调整后再度卡壳。根据深中华A去年7月发布的定增预案,公司拟以9.5元/股的价格向控股股东国晟能源、智胜高新以及关联公司万胜实业和瑞安信息发行股份不超过1.26亿股,募集资金总额不超过12亿元。其中,国晟能源拟出资3亿元认购。

募集资金中的8亿元将用于增资控股安明斯66.67%股权,剩余4亿元用于运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目。

此前,自公司定增预案披露后,却一直没有实质性进展。随着今年2月17日证监会关于再融资的新规出台,公司因此调整方案,并在3月1日发布了修订后的方案。

不过,修订后的方案却遭到了深交所的质疑。其中的一大疑点就在于,公司调整后的方案存在“类借壳”之嫌。

对此,深交所公司部在3月6日的问询函中表示,本次发行募集资金投向之一为增资安明斯并取得占其发行后总股本55%的股份,公司由此实现对安明斯的控制。

而安明斯审计报告显示其合并财务会计报告最近一期经审计的资产总额、净资产额分别约为5669万元、4651万元,本次交易公司增资金额为5040万元,占公司2015年度经审计的合幵财务会计报告期末资产总额、期末净资产额的比重均超过100%。据此,深交所要求公司说清楚,本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”的情形。

值得一提的是,此次拟收购标的公司安明斯在新三板挂牌,公司主营业务为研发和销售智能家居控制系统。

此外,公司本次发行的四个发行对象成立时间均较短且未开展实际业务。四个认购投资者股权搭建结构完全一致,全部是有限合伙人,且都只有一层结构,最终都是两个自然人,且分别持股1%和99%。

对此,有投行人士认为,深中华A定增背后疑点多多,也难怪公司重组会卡壳。V投行研究院首席研究员陈占博也称,自从去年借壳新规出台之后,借壳不能配融,只能完成资产证券化,对标的本身要求提高了很多,尤其是自身造血能力,IPO和借壳已经几乎等同了。再加上今年的再融资新政,导致类借壳方式再次被监管封堵。

以深中华A为例,陈占博反问道,尤其是实控人认定,所谓增资控股的标的是否为“虚晃一枪”?四个认购平台的投资者之间是否存在一致行动人关系,是否是为了下一步上市公司的资本运作(以便装入大资产的同时不丧失控股权)而增强大股东控制的行为?

值得一提的是,当天的董事会公告中,深中华A并没有就深交所上述问询作出明确回复。对此,深交所要求公司就上述问题做出书面说明,并在3月13日前将有关说明材料报送公司部。

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